翼支付开户股票晶盛机电:2018年限制性股票激励计划(草案)

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证券代码:300316 证券简称:晶盛机电 编号:2018-011浙江晶盛机电股份有限公司

  2018年限制性股票翼支付开户股票激翼支付开户股票励计划(草案)浙江晶盛机电股份有限公司

  二零一八年三月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并翼支付开户股票对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示一、本限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”或“公司”)《公司章程》制翼支付开户股票定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

  定向发行公司A股普通股。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为335.22万股,约占本激励计划草案

  公告日公司股本总额98492.608万股的0.34%。其中首次授予269.22万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%,预留66.00万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%,占本次授予限制性股票总量的19.69%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提

  交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将做相应的调整。

  六、本激励计划首次授予的激励对象共计121人,包括公司高级管理人员、中

  层管理人员、核心技术(业务)人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳

  入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本计划授予的限制性股票价格为9.12元/股。在本激励计划公告当日至激

  励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  八、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

  获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48 个月。

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记

  之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

  所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  第一个解除限售期自首次授予限制性股票完成登记之日

  起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止

  50%

  第二个解除限售期自首次授予限制性股票完成登记之日

  起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止

  50%

  预留部分各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票完成登记

  之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日

  起24个月内的最后一个交易日止

  50%

  第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票完成登记

  之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日

  起36个月内的最后一个交易日止

  50%

  九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期 以2017年净利润为基数,2018年的净利润增长率不低于50%。

  第二个解除限售期 以 2017年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于70%。

  注:上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  若预留部分在 2018 年授予完成,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在 2019 年授予完成,则预留部分各期业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期 以2017年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于70%。

  第二个解除限售期 以2017年净利润为基数,2020年的净利润增长率不低于90%。

  注:上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

  任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董

  事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未

  能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

  目 录

  声 明 ............................................................................................................................. 2

  特别提示 ...................................................................................................................... 3

  第一章 释义................................................................................................................. 7

  第二章 激励计划的目的 ........................................................................................... 8

  第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 9

  第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................... 12

  第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 14

  第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...................................................... 17

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................................... 18

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................. 22

  第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 24

  第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............... 26

  第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...................................................... 29

  第十三章 公司和激励对象发生异动时本激励计划的处理 ............................ 32

  第十四章 限制性股票的回购注销 ....................................................................... 35

  第十五章 附则 .......................................................................................................... 38

  第一章 释义

  释义项 释义内容

  晶盛机电、公司、本公司 指浙江晶盛机电股份有限公司(含子公司)本限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)限制性股票

  指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

  公司股票 指晶盛机电A股股票

  激励对象 指根据本计划获授限制性股票的人员授予日

  指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日授予价格

  指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期

  指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件

  指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  中国证监会 指中国证券监督管理委员会

  证券交易所 指深圳证券交易所

  登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

  《实施考核管理办法》指《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  《公司章程》 指《浙江晶盛机电股份有限公司章程》

  第二章 激励计划的目的本激励计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起,促使公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司经营目标与长远战略的实现,进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制订本激励计划。

  第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会

  下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利

  于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际 情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前在公司及全资、控股子公司任职的对公司业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员。公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  二、激励对象的范围

  本计划首次权益授予的激励对象共计121人。授予激励对象人员包括:

  (一)公司董事、高级管理人员共5人,占激励对象总人数的 4.13%;

  (二)公司中层管理人员、核心技术(业务)人员共计116人,占激励对象总

  人数的95.87%。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或全资、控股子公司任职并已与公司或全资、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、首次授予激励对象的核实

  (一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本计划的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  二、授出限制性股票的数量

  本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为335.22万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本计划公告时公司股本总额98492.608万股的0.34%。其中首次授予269.22万股,占本计划草案公告时公司股本总额98492.608万股的

  0.27%;预留66.00万股,占本计划草案公告时公司股本总额98492.608万股的

  0.07%,预留部分占授予权益总额的19.69%。本计划中任何一名激励对象通过全部

  在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将做相应的调整。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  姓名 职务获授的限制性股

  票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例

  朱亮 董事、副总裁 30.00 8.95% 0.03%张俊 副总裁 30.00 8.95% 0.03%

  傅林坚 副总裁、总工程师 30.00 8.95% 0.03%陆晓雯

  副总裁、财务总监、董事会秘书

  30.00 8.95% 0.03%

  石刚 副总裁 30.00 8.95% 0.03%

  中层管理人员、核心技术(业务) 119.22 35.56% 0.12%人员(共计 116人)

  预留权益 66.00 19.69% 0.07%

  合计 335.22 100.00% 0.34%

  注:1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

  过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

  际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事

  会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解

  除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原

  预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

  日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

  所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  第一个解除限售期自首次授予限制性股票完成登记之

  日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起

  24个月内的最后一个交易日止

  50%

  第二个解除限售期自首次授予限制性股票完成登记之

  日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起

  36个月内的最后一个交易日止

  50%

  预留部分各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

  第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止

  50%

  第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止

  50%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

  不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  四、本激励计划的禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

  得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后

  6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行

  政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

  一、首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股9.12元。

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (一)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为每股9.12元。

  (二)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,为每股8.54元。

  三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据下列价格较高者确定:

  (一)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

  的50%;

  (二)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

  120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)本公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激

  励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  (三)公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划的首次授予股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期 以2017年净利润为基数,2018年的净利润增长率不低于50%。

  第二个解除限售期 以 2017年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于70%。

  注:上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  若预留部分在 2018 年授予完成,则预留部分业绩考核目标与首次授予一致;

  若预留部分在 2019 年授予完成,则预留部分各期业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期 业绩考核目标

  第一个解除限售期 以2017年净利润为基数,2019年的净利润增长率不低于70%。

  第二个解除限售期 以2017年净利润为基数,2020年的净利润增长率不低于90%。

  注:上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

  (四)个人层面考核要求

  根据《实施考核管理办法》,激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上(含C级),即考核综合评分超过60分(含60分),才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁,否则,其相对应的限制性股票,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

  绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分,每

  一级别对应的解锁比例如下表所示:

  等级 摘要 解锁比例 分数区间

  A 优秀

  实际表现显著超出预期计划/目标或岗位

  职责/分工要求,在计划/目标或岗位职 责/分工要求所涉及的各个方面都取得 特别出色的成绩。

  100% S≥80分

  B 良好

  实际表现达到或部分超过预期计划/目标

  或岗位职责/分工要求,在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面 都取得比较出色的成绩。

  100% 70分≤S<80分

  C合格

  实际表现基本达到预期计划/目标或岗位

  职责/分工要求,在主要方面不存在明 显不足或失误。

  80% 60分≤S<70分

  等级 摘要 解锁比例 分数区间

  D不合格

  实际表现未达到预期计划/目标或岗位职

  责/分工要求,在很多方面失误或主要 方面有重大失误。

  - S<60分因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之

  间的差额不可递延,将由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

  三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以2017年净利润为基数,2018-2019年的净利润增长率不低于

  50%、70%的业绩考核目标;对于预留权益部分,如在2018年授予完成,则考核目

  标与首次授予一致;如在2019年度授予,则设定了以2017年净利润为基数,2019-

  2020年的净利润增长率不低于70%、90%的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

  一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;

  n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (四)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

  数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将当期取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值
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